公司股票正在深交所上市，除运营和财政情况之外，股票价钱还将遭到国际和国内宏不雅经济形势、本钱市场走势、市场心理和各类严沉突发事务等多方面要素的影响，存正在必然的波动风险。

　　经核查，惠城环保已就本次向特定对象刊行 A股股票履行了《公司法》《证券法》及中国证监会的决策法式。

　　中德证券及其指定保荐代表人按照《中华人平易近国公司法》《中华人平易近国证券法》《证券刊行上市保荐营业办理法子》《刊行证券的公司消息披露内容取格局原则第 27号——刊行保荐书和刊行保荐工做演讲》《上市公司证券刊行注册办理法子》等相关法令、律例和中国证监会的相关，诚笃取信，勤奋尽责，严酷按照依法制定的营业法则、行业执业规范和原则出具本刊行保荐书，并所出具文件的实正在性、精确性和完整性。

　　综上，截至本专项授权书出具之日，陈超、毛传武做为青岛惠城环保科技集团股份无限公司 2024年度向特定对象刊行 A股股票并正在创业板上市的保荐代表人，合适《证券刊行上市保荐营业办理法子》第四条，其申报的正在审企业家数合适《深圳证券买卖所股票刊行上市审核营业第 1号——申请文件受理》第的相关。

　　公司自创了“废催化剂处置措置+废催化剂资本化出产再操纵+资本化催化剂发卖”一条龙办事营业模式，处理客户对于废催化剂处置的后顾之忧，构成了“废催化剂措置取催化剂发卖”互相带动的良性轮回，目前已成为国内少少数有能力为客户供给专业定制化催化剂产物和废催化剂处置措置的资本化轮回模式全财产链企业。公司为广东石化供给石油焦制氢灰渣处置措置办事，正在措置过程中发生的大量蒸汽用以向广东石化供给公共辅帮办事。公司废塑料资本化分析操纵营业涉及城市垃圾处置、农地膜收受接管、制纸厂废塑料收受接管以获得废塑料原料，通过废塑料深度裂解安拆出产塑料裂解气、液化塑料裂解气、塑料裂解轻油等化工原料，该等化工原料能够用于出产化工产物，也形成了轮回经济模式。

　　针对客户，公司每周对安拆内催化剂进行采样、阐发，同时安拆原料油及操做变化环境，构成完整的安拆监测数据库，从而为客户供给至诚的办事和质量不变的产物。全方位的分析手艺办事正在为客户带来优良的经济效益的同时，安定了公司取客户的合做关系。

　　本授权无效刻日自授权之日至持续督导期届满止。若是本公司正在授权无效刻日内从头录用其他保荐代表人替代上述同志担任该公司的保荐工做，本授权书即行废止。

　　本次刊行公司不存正在向刊行对象做出保底保收益或者变相保底保收益许诺的环境，也不存正在间接或者通过好处相关标的目的刊行对象供给财政赞帮或者其他弥补的环境，合适《注册办理法子》第六十六条的。

　　2、本次刊行合适《证券法》第十二条的相关：上市公司刊行新股，该当合适经国务院核准的国务院证券监视办理机构的前提，具体办理法子由国务院证券监视办理机构。

　　刊行人科技立异、质量提拔，成功摸索出了一条以科技立异带动产物发卖的成长道，使公司正在手艺上一直连结取国表里同步成长，位居国内先辈程度。

　　久远来看，面临多元化、沉质化的原油供应和严酷的环保政策，炼化企业的高硫石油焦不再做为燃料出售，制氢成为不多的选项之一，石油焦制氢灰渣的无害化处置措置及资本分析操纵正在将来变得日益主要。

　　（三）公司募集资金利用合适《注册办理法子》第十二条的相关 本次刊行公司募集资金的利用合适《注册办理法子》第十二条的如下景象。

　　虽然上述地区行业前景优良，但公司催化剂营业合作仍然较为激烈，公司废催化剂处置措置价钱、FCC催化剂（新剂）发卖价钱可能会进一步降低；石油焦制氢灰渣收入可能继续下降、成本上升；加之公司废塑料裂解等新项目、新营业的投入较大，公司成本、费用上升，可能使得公司业绩继续下滑。

　　本次募集配套资金的订价基准日为刊行期首日，刊行价钱不低于订价基准日前二十个买卖日股票均价的百分之八十；本次刊行不涉及确定刊行对象的景象，并将以竞价体例确定刊行价钱和刊行对象，合适《注册办理法子》第五十六条、五十七条和五十八条的。

　　目前，公司工业固废处置措置项目不变，运营项目均已达产并不变运转。公司自从研发的夹杂废塑料深度裂解制化工原料手艺取得了冲破性进展，为此，公司已正在广东省揭阳市扶植 20万吨/年夹杂废塑料资本化分析操纵示范性项目。该项目投产后，对于鞭策全球废塑料化学收受接管轮回操纵，处理“白色污染”具有里程碑意义，项目建成后为大型工业化项目标复制、公司持续盈利成长奠基了深挚的根本。为了废塑料项目具备充脚的原料，公司环绕废塑料的收受接管正在全国结构，营业涉及山东、广东、新疆、江西等地，并成立了惠城、惠域、广东惠海、巴州惠疆、哈密惠疆等公司开展营业。巴州惠疆及旗下子公司努力于农业面源污染管理问题，自从立异，打制从高质量农地膜原料供应、高目标农地膜出产发卖、高效率废旧农地膜收受接管、高产能膜渣分手安拆到最终高科技分手产物的无效轮回操纵全新财产链，实现了农田烧毁物分类措置，轮回操纵。

　　“（1）私行改变上次募集资金用处未做改正，或者未经股东大会承认； （2）比来一年财政报表的编制和披露正在严沉方面不合适企业会计原则或者相关消息披露法则的；比来一年财政会计演讲被出具否认看法或者无法暗示看法的审计演讲；比来一年财政会计演讲被出具保留看法的审计演讲，且保留看法所涉及事项对上市公司的严沉晦气影响尚未消弭。本次刊行涉及严沉资产沉组的除外。

　　毛传武比来 3年担任过股份无限公司 2022年创业板向不特定对象刊行可转换公司债券项目、青岛惠城环保科技集团股份无限公司 2022年向特定对象刊行 A股股票项目标签字保荐代表人。

　　2023年、2024年 1-9月，公司对中国石油发卖收入占从停业务收入的比例为 69。12%、62。75%，次要缘由是对中国石油旗下广东石化发卖较多导致。为处理广东石化高硫石油焦制氢灰渣处置措置难题，公司采用自从研发的“高硫石油焦制氢灰渣分析操纵手艺”，扶植了灰渣处置措置安拆，以无害化处置措置灰渣。

　　（3）现任董事、监事和高级办理人员比来三年遭到中国证监会行政惩罚，或者比来一年遭到证券买卖所公开。

　　截至目前，公司催化剂相关营业盈利能力不高；石油焦制氢灰渣营业盈利能力较强；本次刊行募集资金投资项目估计效益能够笼盖折旧摊销的影响。可是，若已投产项目及将来扶植项目标经济效益不及预期，公司存正在因新增固定资产折旧及无形资产摊销对公司盈利环境发生晦气影响的风险，降低公司全体运营和利润程度。

　　近年来，受宏不雅经济下行、炼化行业盈利能力下降、山东地域炼化行业产能减小等要素影响，行业合作愈加激烈。客户产能的收缩，给公司营业拓展带来了必然压力。公司积极调整发卖策略，开辟新客户，出格是加强取中国地域以外客户的合做；调整多元化产物结构，拓展催化剂、筛、帮剂等产物市场，积极开展石油焦制氢灰渣措置、三废管理和废塑料深度裂解等营业，以提拔公司经停业绩。

　　公司本次募集资金次要投向石油焦制氢灰渣分析操纵项目（二阶段）、揭阳大南海石化工业区环保资本分析操纵一期项目及弥补流动资金。石油焦制氢灰渣分析操纵项目（二阶段）消纳一阶段发生的高盐废水，产出氢氧化钠、硫酸钙晶须等资本化产物；氢氧化钠部门回用至一阶段分手工序，残剩部门广东市场需求较高；硫酸钙晶须是一种新型材料，市场需求量较大。揭阳大南海石化工业区环保资本分析操纵一期项目新增的固废措置产能，能够办事广东石化、大南海石化工业区其他企业、公司正在揭阳扶植的东粤化学等项目，产能消化有所保障。

　　公司业绩下滑、毛利率下降的次要缘由包罗：（1）废催化剂处置措置、催化剂发卖方面，受宏不雅经济下行、炼化行业盈利程度下降等要素影响，催化剂市场所作激烈。为提拔市场拥有率、产能操纵率，公司采用降低发卖价钱等办法开辟营业，办事或产物单价下降。（2）石油焦制氢灰渣处置措置仅办事于广东石化，其扶植的高硫石油焦制氢安拆是全国首套安拆。2024年 1-9月，灰渣领受量削减，长、灰渣组分变化、出产人员增加，措置成本有所增加。别的，公司不竭开辟新项目，储蓄人员成本、办理等费用添加，但效益尚未，导致公司全体成本、费用上升。公司业绩下滑的景象取同业业可比公司趋向分歧。

　　本次向特定对象刊行股票方案尚需经深交所审核同意和中国证监会同意注册，可否取得相关的核准、审核或注册，以及最终取得核准和核准的时间存正在不确定性，提请投资者留意投资风险。

　　近年来，催化剂市场的合作日趋激烈，公司废催化剂处置措置办事、催化剂发卖营业的盈利能力降低。为提拔盈利能力，公司积极进行研发，开辟了“高硫石油焦制氢 POX灰渣分析操纵手艺”等焦点手艺，利用该手艺扶植的高硫石油焦制氢灰渣分析操纵项目成为公司新的收入和利润增加点。将来，公司也将操纵“夹杂废塑料深度裂解制化工原料手艺”扶植其他项目、寻求新的营业增加点。

　　陈超比来 3年担任过青岛惠城环保科技集团股份无限公司 2022年向特定对象刊行 A股股票项目标签字保荐代表人。

　　对于废塑料的处置，次要包罗化学轮回、焚烧操纵以及填埋措置，此中化学轮回正在经济效益、资本效益及效益方面存正在较为较着的劣势。近年来，国表里塑料财产链上下逛企业及研发机构纷纷开展废塑料化学轮回手艺的开辟和摸索，正在一些环节手艺及成套设备方面取得了显著进展及冲破，各类手艺已连续完成财产化验证，逐渐进入财产化使用阶段。

　　“（1）合适国度财产政策和相关、地盘办理等法令、行规； （2）除金融类企业外，本次募集资金利用不得为持有财政性投资，不得间接或者间接投资于以买卖有价证券为次要营业的公司。

　　公司自成立以来一贯采纳积极的市场拓展策略，鼎力鞭策各项营业的区域拓展和市场结构，以山东、广东为焦点，营业区域结构已辐射延长至华北、华南、西北、东南等地域；同时，公司调整多元化产物结构，沉点开辟取国企客户的合做，加强取国际客户的交换，更多的开展本色性的贸易勾当。刊行人现正在曾经根基构成了以山东、广东为焦点区域、辐射全国、放眼世界的发卖态势。

　　我国炼油催化剂市场现已构成了“以中国石化中国石油旗下催化剂公司为从，以平易近营催化剂公司为辅”的市场款式。从国产产物市场份额角度来看，约70%摆布的炼油催化剂由中国石化中国石油旗下催化剂公司出产，平易近营催化剂公司占领约 30%摆布市场份额，行业集中度较高。目前，中国石化的全资子公司中国石化催化剂无限公司，以及中国石油旗下的石化公司催化剂厂是我国炼油催化剂产物的次要出产企业。中国石化中国石油旗下催化剂厂具有客户不变的品牌劣势，平易近营催化剂公司具有成本较低、产物矫捷多变、办事优良等方面的劣势。全体来看，将来市场将更有益于手艺领先、有较强办事能力的催化剂企业。

　　本保荐机构营业办理取质量节制部、合规法令部分对惠城环保向特定对象刊行 A股股票项目组按照内核委员会会议看法点窜的申请文件进行了审核节制，同不测报青岛惠城环保科技集团股份无限公司 2024年度向特定对象刊行 A股股票申请文件。

　　（1）本次刊行前公司总股本为 194，954，685股，本次刊行股票的数量不跨越58，197，099股（含本数，剔除库存股），本次刊行股票的数量上限未跨越公司刊行前总股本的 30%。

　　募集资金到位后，公司将取东粤环保、东粤签订告贷和谈，以向其告贷的体例实施募投项目。告贷将按照不低于同期贷款市场报价利率收取告贷利钱，订价公允；东粤环保、东粤其他股东未就本次告贷事项供给同比例告贷，东粤环保、东粤未供给反，但基于公司对其控股地位，公司可以或许对其实施无效的营业办理和资金办理，本次告贷事项的风险处于可控范畴之内，不会影响公司一般营业开展及资金利用，不存正在损害公司和全体股东好处的景象。

　　2、截至本专项授权书出具日，除本项目外，陈超、毛传武做为签字保荐代表人不存正在已申报的正在审企业环境。

　　本保荐机构内核委员会及保荐代表人颠末审慎核查，认为刊行人本次向特定对象刊行 A股股票合适《公司法》《证券法》等法令、律例、政策的相关刊行的前提，募集资金投向合适国度财产政策要求，同意保荐刊行人本次向特定对象刊行 A股股票。

　　本次募集资金到位后，因为本次刊行后公司总股本和净资产将会响应添加，募集资金投资项目表现运营效益需必然的时间，正在总股本和净资产均添加的环境下，每股收益和加权平均净资产收益率等目标将呈现必然幅度的下降，股东即期报答存正在被摊薄的风险。

　　可是，募集资金投资项目扶植需要必然期间，取公司现有客户及产物布局也存正在必然差别，若是公司所处行业的财产政策、市场、手艺线等方面发生严沉晦气变化，或公司本身正在产质量量、手艺含量、市场开辟等方面不达预期，则存正在公司本次募投项目新减产能无法消化的风险。

　　（八）公司本次刊行合适《证券期货法令适意图见第18号》的相关 1、合适《证券期货法令适意图见第18号》第一条的！

　　公司本次向特定对象刊行股票募集资金总额不跨越 85，000。00万元（含本数），用于石油焦制氢灰渣分析操纵项目（二阶段）、揭阳大南海石化工业区环保资本分析操纵一期项目及弥补流动资金。弥补流动资金的比例为募集资金总额的29。41%，不跨越 30%，合适上述。

　　刊行人一曲注沉环保事业，努力于烧毁物资本化操纵手艺的研究攻关，公司自从研发的焦点手艺包罗固体废催化剂资本化手艺、高硫石油焦制氢灰渣分析操纵手艺、工业烟气非氨基还原除酸脱硝手艺、工业废硫酸化学链轮回操纵手艺、含盐(硫酸钠)污水再操纵手艺等。目前具有 86例授权专利，此中发现授权 53例，适用新型 33例。此中多项手艺已实现财产化，获得了由生态厅和江西省生态厅批复的废料运营许可天分。

　　公司运营范畴：石油化工手艺的研究开辟、手艺办事、手艺让渡；石油化工专业设备的安拆、出产、发卖；炼油催化剂（包罗不限于 FCC 催化剂、RFCC 催化剂，PFCC催化剂、裂解催化剂）、新生催化剂、再生均衡剂、减产丙烯帮剂等炼油帮剂、化工催化剂、帮剂、沸石筛的研发、出产、发卖（不含化学品）；化工固废、危废的无害化处置及资本化操纵及手艺征询办事（按照环保厅核发的废料运营许可证开展运营勾当）、相关化工产物的出产、发卖（不含化学品），货色进出口、手艺进出口（以上运营范畴不含国度法令、律例、、裁减的项目，依法须经核准的项目，经相关部分核准后方可开展运营勾当）。

　　投资银行项目施行过程中，营业办理取质量节制部当令参取项目标进展过程，以便对项目进行事中的办理和质量节制，进一步和提高项目质量。

　　经核查，保荐机构认为：公司本次向特定对象刊行合适《注册办理法子》等相关法令律例的，且不存正在不得向特定对象刊行股票的景象，本次刊行的刊行体例亦合适相关法令律例的要求，刊行体例、合规、可行。

　　程扶植资金需求较 ，公司次要正在建项目 氢灰渣分析操纵项 项目等严沉项目， 有序推进项目扶植 有资金外，公司已 部门，公司将继续 措不达预期，或工程 收优惠政策变更的 于 2022年 12 7100050的高新手艺 15%缴纳企业所得 实施条例》（2019修 所得，自项目取得 政策。若上述税收优 业，将对公司将来 ）其他风险 际节制人质押比例 本刊行保荐署 况如下。

　　（5）控股股东、现实节制人比来三年存正在严沉损害上市公司好处或者投资者权益的严沉违法行为。

　　中德证券接管刊行人委托，担任其本次向特定对象刊行 A股股票的保荐机构。本保荐机构遵照诚笃取信、勤奋尽责的准绳，按照《公司法》《证券法》和中国证监会公布的《证券刊行上市保荐营业办理法子》等法令律例的，对刊行人进行了审慎查询拜访。

　　本保荐机构项目内核法式是按照中国证监会对保荐机构（从承销商）刊行承销营业相关内核审查要求而制定的，是对保荐机构所有保荐项目进行正式申报前的审核，以加强项目标质量办理和保荐风险节制，提高本保荐机构的保荐质量和效率，降低刊行承销风险。

　　颠末十多年的成长和积淀，公司取下旅客户之间成立了持久互信合做的不变合做关系。演讲期内，公司取中国石油、中国化工、中国石化、中海油等大型央企以及神驰化工等大型处所炼油企业连结了持久不变的营业合做关系。别的，公司是广东石化石油焦制氢灰渣处置的独一办事供给商，取广东石化成立了不变的合做关系。

　　4、截至本刊行保荐书出具之日，中德证券的控股股东、现实节制人、主要联系关系方不存正在取刊行人控股股东、现实节制人、主要联系关系方彼此供给或者融资的环境。

　　认购对象认购本次刊行的股份，自本次募集配套资金刊行股份刊行竣事之日起 6个月内不得让渡，合适《注册办理法子》第五十九条的。

　　公司比来两个会计年度（即 2022年和 2023年）归属于上市公司股东的净利润别离为 247。36万元和 13，851。29万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润别离为-803。08万元和 13，953。71万元，不存正在持续吃亏的景象。

　　本保荐机构立项委员会以及相关内控部分对所有投资银行项目进行买卖录入取冲突消弭、客户采取、立项审查等法式，通过事前评估项目标全体质量，从而达到节制项目风险的目标。

　　（4）上市公司及其现任董事、监事和高级办理人员因涉嫌犯罪正正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正正在被中国证监会立案查询拜访！

　　近年来，受宏不雅经济下行、炼化行业盈利能力下降、山东地域炼化行业产能减小、部门国企采购削减等要素影响，催化剂行业合作很是激烈。跟着 3万吨/年 FCC催化安拆固体烧毁物再生及操纵项目、4万吨/年 FCC催化新材料项目（一阶段）正式投产，公司废催化剂处置措置产能由 2。85万吨/年上升至 5。85万吨/年，FCC催化剂（新剂）产能由 2万吨/年上升至 4万吨/年，产能增幅较大。

　　2023年之前，公司次要为炼油企业供给废催化剂处置措置办事，研发、出产、发卖 FCC催化剂（新剂）、新生催化剂等资本化分析操纵产物；2022年 12月以来，公司凭仗自从研发的高硫石油焦制氢灰渣分析操纵手艺，为广东石化炼化一体化项目供给高硫石油焦制氢灰渣处置措置办事，并出产蒸汽、粗钒、粗氢氧化镍等资本化分析操纵产物。

　　公司取下逛出名企业合做的过程是一个持续满脚客户需求的过程，同时更是一个按照客户需求不竭提高、完美本身办理体系体例和产物质量的过程，目前公司已成为一个具有先辈办理程度的环保企业，正在运营办理、产质量量、手艺办事等方面的劣势，博得了下旅客户的承认和信赖，合做关系日趋不变，公司的办理程度不竭提高，办理劣势日益凸显。

　　按照中国证券监视办理委员会《证券刊行上市保荐营业办理法子》及相关法令，中德证券无限义务公司做为青岛惠城环保科技集团股份无限公司 2024年度向特定对象刊行 A股股票之保荐机构，授权陈超、毛传武担任保荐代表人，具体担任该公司本次刊行上市的尽职查询拜访及持续督导等保荐工做。

　　近年来，公司不竭开辟新的营业，固定资产、正在建工程、无形资产等持久资产规模较大；持久资产规模的增加导致折旧摊销增加。截至演讲期末，上述资产合计达 280，857。40万元；2024年 1-9月，公司折旧摊销成本达 15，604。02万元，估计全年折旧跨越 2亿元。按照测算，本次募集资金投资项目将来投产进入运营期当前，平均每年将新增折旧摊销成本 5，790。95万元。

　　综上，研发取手艺劣势是公司的焦点合作力，若是将来公司研发能力降低，未能继续连结研发投入并连结公司的手艺劣势，则可能存正在被合作者瓜分市场以至代替的风险。

　　公司是一家专业处置为石油化工行业供给废料处置措置办事并将废料进行无效轮回再操纵的高新手艺企业，此中废料包罗废催化剂、石油焦制氢灰渣等；同时，公司也处置废塑料分析操纵营业。

　　通过尽职查询拜访和对申请文件的审慎核查，本保荐机构就如下事项做出许诺： 1、有充实来由确信刊行人符律律例及中国证监会相关证券刊行上市的相关。

　　广东石化项目采用了高硫石油焦制氢气的手艺线，其扶植的高硫石油焦制氢安拆是全国首套安拆。公司为其配套扶植的石油焦制氢灰渣分析操纵项目也属全国首套，目前正在国内尚无可比公司运营雷同项目。

　　5、所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤奋尽责，对刊行人申请文件和消息披露材料进行了尽职查询拜访、审慎核查！

　　1、本次刊行合适《证券法》第九条的相关：非公开辟行证券，不得采用告白、公开劝诱和变相公开体例。

　　3、本次刊行不存正在其他《证监会统筹一二级市场均衡优化IPO、再融资监管放置》的再融资的景象？。

　　现实节制人张新功先生及其分歧步履人惠城信德持有刊行人股份中，质押股份数量 31，675，500股，占刊行人总股本比例为 16。16%，占张新功先生及其分歧步履人持有刊行人股份比例为 47。21%，质押比例较高。若呈现股价大幅下跌或质押违约等景象，会存正在必然的平仓或被措置风险，可能导致控股股东、现实节制人股权比例发生变化，从而对公司运营和节制权不变形成晦气影响。

　　2024年 9月 30日，惠城环保向特定对象刊行 A股股票项目经本保荐机构内核委员会会议表决通过，会议召开及表决合适本保荐机构相关。

　　我国废塑料分析操纵行业具有财产链较长、进入门槛较低、高端产能不脚、规模以上企业少的特征，以家庭做坊构成数个财产堆积地。

　　刊行人是高新手艺企业，研发力量雄厚，手艺持续立异能力是公司的焦点合作力。公司成立了“企业手艺核心”、“青岛市工业废料资本化工程手艺研究核心”、“青岛市工业废料资本化工程研究核心”，以及取中国石油大学合做共建“油气加工新手艺教育部工程研究核心”。

　　本保荐机构已按照法令、行规和中国证监会的，对刊行人及其控股股东、现实节制人进行了尽职查询拜访、审慎核查，同意保举刊行人证券刊行上市，并据此出具本刊行保荐书。

　　公司部门房产尚未取得产权证书，次要系地盘尚未打点大公司名下所致。公司正在上述地盘进行项目、房产扶植时，曾经按照监管要求履行了开工许可、施工许可等审批手续。目前，公司正正在积极鞭策地盘打点事宜，待地盘转移完毕后打点房产证书。上述地盘、房产证书若未能成功打点，一旦发出产权胶葛，可能对公司一般出产运营发生影响。

　　3、签字保荐代表人陈超、毛传武操行优良、具备组织实施保荐项目专业能力的保荐代表人具体担任保荐工做，熟练控制保荐营业相关的法令、会计、财政办理、税务、审计等专业学问，比来五年内具备三十六个月以上保荐相关营业履历、比来十二个月持续处置保荐相关营业，比来十二个月内未遭到证券买卖所等自律组织的严沉规律处分或者中国证监会的沉管办法，比来三十六个月内未遭到中国证监会的行政惩罚。

　　经保荐机构通过中国施行消息公开网、中国海关企业进出口信用消息公示平台查询，公司不属于《关于对失信被施行人实施结合的合做备忘录》和《关于对海关失信企业实施结合的合做备忘录》的需要惩处的企业范畴，不属于一般失信企业和海关失信企业。

　　7、对刊行人供给的专业办事和出具的专业看法符律、行规、中国证监会的和行业规范！

　　的风险 20万吨/年夹杂 （二阶段）、揭 前上述项目正正在 次要通过银行借 过多种体例筹集 设所需资金规 险 14日通过高 企业证书，无效 。公司子公司东 订）第八十八条 一笔出产运营收 政策发生变化 经停业绩发生不 高的风险 ，刊行人控股股。

　　面临日趋激烈的市场所作和产能的扩大，公司催化剂营业产能操纵率有所下降，公司通过多种体例开辟发卖渠道，新开大型炼化项目和中国地域以外客户，但该等客户存正在开辟周期较长的特点。受市场所作、客户开辟结果的影响，产销量的增加需要必然时间，公司现有项目产能存正在无法消化的风险。

　　截至本刊行保荐署日，公司不存正在财政性投资比例较高的景象，上次募集资金投资项目均已结项，上次募集资金已根基利用完毕，本次向特定对象刊行A股股票募集资金投向从停业务，不存正在多元化投资的景象，因而，本次刊行不存正在其他《证监会统筹一二级市场均衡优化 IPO、再融资监管放置》的再融资的景象。

　　比来三年，公司（包罗子公司）及控股股东、现实节制人不存正在违反法令、行规或者规章，遭到刑事惩罚或者情节严沉行政惩罚的行为，即不存正在严沉违法行为。

　　中德证券无限义务公司（以下简称“中德证券”、“保荐机构”或“本保荐机构”）接管青岛惠城环保科技集团股份无限公司（以下简称“惠城环保”、“公司”或“刊行人”）的委托，担任本次惠城环保向特定对象刊行 A股股票的保荐机构，并指定陈超、毛传武担任本次保荐工做的保荐代表人。中德证券及保荐代表人特做出如下许诺。

　　因为公司的下业均为投资规模大、运做规范的炼油企业，公司自成立之初，就连续取该等大型出名企业起头进行合做，正在十几年的时间里，公司一曲从产物质量、轨制扶植、日常运营办理、节能环保、上逛供货商的选择以及平安出产等各方面，严酷要求本身。除了质量办理系统认证之外，公司还通过了办理系统认证，正在公司内部成立了完美的内控办理系统和平安办理系统。

　　颠末十多年的成长和积淀，公司逐渐构成了具有本身特色的焦点合作力，正在沉点产物的环节手艺和贸易模式上领先于合作敌手。

　　本保荐机构的项目审核流程次要由以下几个环节节点构成：买卖录入取冲突消弭、客户采取、立项委员会审核、质量节制、内核法式。买卖录入取冲突消弭因为投资银行营业部的买卖录入团队担任，客户采取审核由合规法令部分负营业办理取质量节制部担任，内核委员会由资深营业人员、内部节制部分人员（营业办理取质量节制部、合规法令部分和风险办理部分等部分人员）以及按照项目环境礼聘的外部委员构成。营业办理取质量节制部担任立项委员会的组织工做，合规法令部分担任内核委员会的组织工做。所有投资银行保荐项目必需正在履行完毕上述所有审核流程，并经合规法令部分审核通事后方可向中国证监会或深交所报送材料。

　　面临上述要素，公司慎密客户需求、积极鞭策发卖营业的开展；稳步推进新项目扶植投产、逐渐新项目产能、提高运营效益；加强成本管控能力、环绕提效降本持续进行办理改善。

　　本次向特定对象刊行股票合适《公司法》《证券法》《注册办理法子》等法令、律例和规范性文件中相关刊行前提；募集资金投向合适国度财产政策要求；刊行申请材料不存正在虚假记录、性陈述或严沉脱漏。

　　公司努力绿色环保，引领轮回经济的成长方针，努力于烧毁物资本化分析操纵手艺的持续立异，以提拔烧毁物再操纵程度，提高资本化产物附加值从而实现可为更多的行业处理烧毁物措置难题，推进行业的轮回经济成长，以立异驱动、快速成长、质量提拔为方针，践行新质出产力成长。

　　本保荐机构对刊行人能否合适证券刊行上市前提及其他相关进行了判断、对刊行人存正在的次要问题和风险进行了提醒、对刊行人成长前景进行了评价，对刊行人本次向特定对象刊行 A股股票履行了内部审核法式并出具了内核看法。

　　受刊行人委托，中德证券担任本次向特定对象刊行股票的保荐机构。中德证券本着行业的营业尺度、规范和勤奋，对刊行人的刊行前提、存正在的问题和风险、成长前景等进行了充实尽职查询拜访、审慎核查，就刊行人取本次刊行相关事项严酷履行了内部审核法式，并已通过保荐机构内核委员会的审核。保荐机构对刊行人本次刊行的保举结论如下。

　　2024年 1-9月，公司实现归属于母公司股东的净利润 4，343。82万元，较上年同期下降，存正在比来一期业绩下滑的景象；公司净利率为 5。71%，较上年下降 8。63个百分点，次要是公司毛利率下降 7。43个百分点所致。

　　刊行人于 2024年 7月 15日召开公司 2024年第三次姑且股东大会，审议通过《关于公司合适向特定对象刊行股票前提的议案》等取本次刊行相关的议案。

　　公司所处的环保行业是受政策驱动影响比力大的行业，相关行业政策律例的出台及执度等间接影响着环保市场的现实需求。近年来，我国连续出台了多项环保律例，制定了一系列激励、搀扶的政策性办法，为环保行业带来成长机缘，但也同样存正在着相关政策推进落地不达预期或者变化的风险。

　　公司现按照客户原料的根基性质和目标产物的需求环境，制定“一厂一剂”的个性化定务。客户正在利用公司产物的过程中，可按照本人的现实需乞降市场的变化来随时调整安拆运转工况，获得最大的经济效益。公司成立了手艺办事核心，可以或许为客户供给针对性废催化剂处置措置方案、催化剂理化目标阐发、原料油理化目标阐发、原料油分析评价、固定床测试、提拔管评价、烟气粉尘浓度测试、工艺核算、工艺指点等全方面的售背工艺办事。

　　国际形势的瞬息万变，宏不雅经济形势波动风险较大，也给各个行业的成长带来了更大的不确定性，使得公司所处的表里部变得复杂。对此公司会高度关心宏不雅经济运转中的潜正在风险，制定并及时调整公司计谋，聚焦企业劣势，做好内部布局优化，同时持续提拔办理程度，多办法实现降本增效，注沉现金流，确保公司不变运营及提拔盈利能力。

　　刊行人十分沉视企业文化扶植，多年来培育出了一支忠实、敬业、连合、立异的员工步队，创制了优良的工做空气，具有较强的企业凝结力。颠末十几年的成长，公司培养了高效、不变、手艺立异能力强、对行业理解深刻的手艺办理团队以及高本质、年轻化的员工步队，连结了公司的运营不变，为公司持续、快速、健康成长奠基了优良的根本。

　　（3）募集资金项目实施后，不会取控股股东、现实节制人及其节制的其他企业新增形成严沉晦气影响的同业合作、显失公允的联系关系买卖，或者严沉影响公司出产运营的性。”。

　　1、本次刊行董事会召开前20个买卖日内的任一日不存正在破发或破净景象 本次向特定对象刊行股票的董事会于 2024年 6月 27日召开，截至 2024年6月 27日，67。52元/股（以 2023年 12月 31日为基准向后复权）、67。52元/股（以2024年 3月 31日为基准向后复权），前 20个买卖日的最低收盘价为 64。87元/股（以公司初次公开辟行日为基准向后复权）、63。55元/股（以 2023年 12月 31日为基准向后复权）、63。55元/股（以 2024年 3月 31日为基准向后复权），公司比来一岁暮（即 2023年 12月 31日）每股净资产为 9。38元，比来一期末（即 2024年 3月 31日，未经审计）每股净资产为 9。36元。公司董事会决议日的股票收盘价及前 20个买卖日的收盘价均高于公司 A股 IPO刊行价 13。59元/股，亦高于公司比来一岁暮和比来一期末的每股净资产。

　　式： 率=流动资产/流动欠债 率=（流动资产-存货）/流动欠债 债率=欠债总额/资产总额 款周转率=停业收入/应收账款平均 转率=停业成本/存货平均账面价值 营勾当现金流量=运营勾当发生的现 现金流量=现金及现金等价物净添加 用占停业收入的比例=研发费用/营 资产收益率取每股收益环境 演讲期内的净资产收益率和每股。

　　募集资金到位后，若扣除刊行费用后的现实募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不脚部门由公司以自筹资金处理。

　　（十）公司不属于《关于对失信被施行人实施结合的合做备忘录》和《关于对海关失信企业实施结合的合做备忘录》的需要惩处的企业范畴，不属于一般失信企业和海关失信企业。

　　公司根据计谋成长规划，正在全国多地结构营业，子公司的增加，正在资本整合、手艺研发、出产办理、市场开辟和本钱运做方面临公司提出了更高的要求。公司成立了以山东、广东为焦点，辐射华北、华南、西北、东南等地域的出产和发卖收集。虽然公司曾经成立了较为完美的布局，具有健全的公司运营系统，能满脚目前的运营规模和成长需要，而且正在办理、手艺开辟等方面储蓄了数量较多的人才，可是若是利用不妥，无法调动其积极性和创制性，不克不及优胜劣汰、及时弥补，将影响公司的运营能力和成长动力，会给公司带来办理风险。

　　刊行人于 2024年 6月 27日召开了第三届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于公司合适向特定对象刊行股票前提的议案》《关于公司 2024年度向特定对象刊行 A股股票方案的议案》《关于的议案》《关于的议案》《关于的议案》《关于公司上次募集资金利用环境相关演讲的议案》《关于公司 2024年度向特定对象刊行 A股股票摊薄即期报答的风险提醒及填补办法取相关从体许诺的议案》《关于制定公司将来三年（2024-2026年）股东分红报答规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权打点本次向特定对象刊行股票工做相关事宜的议案》等。

　　本次拟采用询价体例向特定对象刊行股份募集配套资金，刊行对象为合适中国证监会的证券投资基金办理公司、证券公司、信任投资公司、财政公司、安全机构投资者、及格境外机构投资者、其他境内法人投资者和天然人等不跨越35名的特定投资者。

　　1、截至本刊行保荐书出具之日，中德证券或其控股股东、现实节制人、主要联系关系方无持有刊行人或其控股股东、现实节制人、主要联系关系方股份的环境； 2、截至本刊行保荐书出具之日，刊行人或其控股股东、现实节制人、主要联系关系方无持有本保荐机构或控股股东、现实节制人、主要联系关系方股份的环境； 3、截至本刊行保荐书出具之日，中德证券的保荐代表人及其配头、董事、监事、高级办理人员不存正在具有刊行益、正在刊行人任职等可能影响履行保荐职责的环境。

　　正在本项目施行过程中，刊行人除礼聘保荐机构（从承销商）中德证券、市中伦律师事务所和立信会计师事务所（特殊通俗合股）之外，不存正在间接或间接有偿礼聘其他第三方的行为。

　　（二）公司本次向特定对象刊行股票不存正在《注册办理法子》第十一条的不得向特定对象刊行股票的景象。

　　因为废料对于的风险性极大，国度对于相关营业的管控严酷。按照《废料运营许可证办理法子》和《关于进一步加强废料和医疗废料监督工做的看法》（环法[2011]19号），国度对废料的发生、储存、运输、措置等进行监视办理，废料发生企业不得私行措置废料，处置废料收集、储存、措置运营勾当的企业，必需领取废料运营许可证。此外，废料合用集中措置和就近措置的准绳，辖区内发生的废料准绳上应就近送至本地废料措置单元集中措置。综上，废料相关营业呈现天分管控严酷、行业准入门槛高、区域性强的特点，行业内大型分析性的废料措置企业正在当地域市场往往占领劣势地位，近年来区域集中度也正在逐渐提拔。而行业将来的合作款式将逐渐向资本集约型、手艺先辈型企业倾斜。

　　中国石化中国石油等部门石化和环保企业积极开展废塑料化学轮回手艺的研发和示范使用。部门企业不竭立异当地化废塑料收受接管模式，积极摸索低值废塑料、烧毁农用地膜等的集中化规模化收受接管模式和从动化预处置设备配备，选择典型地域开展废塑料化学轮回示范项目扶植。此中，针对烧毁地膜和分析性低值废塑料的化学轮回工程项目曾经进入工程扶植阶段。

　　石油焦制氢灰渣分析操纵项目是广东石化的配套项目，公司是广东石化石油焦制氢灰渣措置的独一供应商；广东石化市场地位凸起、营业规模大、运营情况优良，营业开展不存正在严沉不确定性；公司已取广东石化签订持久合做和谈，合做关系不变、持续性强；面临多元化、沉质化的原油供应趋向和严酷的环保政策，公司石油焦制氢灰渣措置手艺具有较强的成长潜力，公司对广东石化发卖占比力高不形成严沉晦气影响。可是，若是将来广东石化灰渣交付量、蒸汽采购量降低，或相关办事、产物价钱下降，公司对广东石化的收入、毛利将下降，公司收入规模、利润规模存鄙人降风险。

　　塑料资本化分析 大南海石化工业 设阶段，公司 款等体例筹集部 如定向刊行股 扩大，工程扶植 手艺企业认 为三年，无效 环保处置《中 定的合适前提 起合用“三免 公司正在将来未 影响。 、现实节制人。

　　跟着我国为降低石油进供词应链集中性风险，进口原油的渠道愈加多元；别的，环保部分越来越注沉高硫石油焦的利用问题，硫含量大于 3%的高硫石油焦无法出厂。

　　当前，公司停业收入次要来历于山东地域和广东地域。是全国最大的原油炼化，原油加工量常年维持 1。35亿吨摆布，排名全国第一；近年来，受新旧动能转换等要素影响，山东地域部门掉队炼油安拆拆除，采购有所削减；2024年 9月，裕龙石化（4000万吨/年炼化能力）安拆起头试车投产，将来催化剂市场需求有所提高。广东省炼油能力逐渐增加，受广东石化投产要素影响，广东省原油炼化量由 2022年的 6，560。3万吨提拔至 2023年的 8，055。7万吨，排名也由全国第四提拔至全国第三。

　　（2）公司上次募集资金到位日（2023年 7月 6日）至本次刊行董事会决议日（2024年 6月 27日）的时间间隔正在 18个月以内、6个月以上。截至 2024年5月 31日，公司初次公开辟行股票累计利用的募集资金为 22，771。42万元，累计利用的募集资金占募集资金净额的比例为 76。36%；公司 2021年向不特定对象刊行可转换公司债券累计利用的募集资金为 26，792。55万元，累计利用的募集资金占募集资金净额的比例为 85。81%；公司 2023年向特定对象刊行股票累计利用的募集资金为 30，788。96万元，累计利用的募集资金占募集资金净额的比例为99。84%。上次募集资金已根基利用完毕。因而，本次刊行合适《上市公司证券刊行注册办理法子》第 40条、《证券期货法令适意图见第 18号》第 4条等相关。

　　按照《深圳证券买卖所股票刊行上市审核营业第 1号——申请文件受理》第，陈超和毛传武担任正在审企业家数以及比来三年的执业环境具体如下： 1、近三年陈超、毛传武做为签字保荐代表人完成的保荐项目环境。

　　近年来，国际合作日益复杂，针对我国的国际商业从义也日积月累，我国取其他国度的商业摩擦日益增加，可能影响公司的国际客户对公司产物的需求，若国际商业冲突加剧，将增大公司将来开辟国际市场的难度，从而对公司业绩发生晦气影响。

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